La Legge sul Mercato di Capitali disciplina il funzionamento generale del mercato brasiliano dei valori mobiliari, incluse le distribuzioni pubbliche di valori mobiliari, o la registrazione di valori mobiliari per la negoziazione sulla borsa valori e/o sul Mercato Over the Counter (OTC), i requisiti per la divulgazione di informazioni (disclosure), le attività di mediazione, la gestione del business, la compensazione e liquidazione delle operazioni con valori mobiliari, i tipi di valori mobiliari ammessi alla negoziazione e le tipologie di società i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione sul mercato brasiliano dei valori mobiliari. La Legge sul Mercato di Capitali ha dato avvio alla Commissione dei Valori mobiliari (CVM), attribuendole il potere di regolare e vigilare sul mercato brasiliano dei valori mobiliari.
La Legge del Mercato dei Valori mobiliari è regolata tramite risoluzioni, circolari, istruzioni, pareri, delibere e altre norme redatte dal Consiglio Monetario Nazionale (CMN), dalla Banca Centrale, dalla CVM, dalle borse valori e da entità del Mercato Over the Counter (OTC) organizzato.

7.2 Autorità Regolatrici e Supervisori Locali 7,2,1 Consiglio Monetario Nazionale (CMN)
Secondo la Legge sul Mercato di Capitali, il Consiglio Monetario Nazionale (CMN) è competente in ambito di mercato brasiliano dei valori mobiliari nei seguenti ambiti:
(i) definisce la politica da seguire per l'organizzazione e il funzionamento del mercato dei valori mobiliari, (ii) regola l'utilizzo di credito nel mercato dei valori mobiliari, (iii) fissa l'orientamento generale che la CVM deve seguire, nell'esercizio delle proprie funzioni, (iv) definisce le attività che la CVM deve esercitare coordinandosi con la Banca Centrale, (v) approva l'inquadramento e il regolamento del personale della CVM e (vi) fissa la retribuzione del presidente, dei dirigenti, di coloro che ricoprono mansioni di fiducia e degli altri dipendenti della CVM.
7,2,2 Commissione dei Valori Mobiliari (CVM)
La Commissione dei Valori Mobiliari (CVM) è un'autarchia vincolata al Ministero dell'Economia e delle Finanze, amministrata da un presidente e da quattro dirigenti, nominati dal presidente della Repubblica, dopo essere stati approvati dal Senato Federale, scelte tra persone di alta reputazione e competenza nel mercato dei valori mobiliari, con mandato di cinque anni.
La CVM è responsabile della regolamentazione della Legge sul Mercato di Capitali e della Legge sulle Società per Azioni, in accordo con la politica definita dal CMN, e del controllo permanente della veicolazione di informazioni relative al mercato, alle persone coinvolte e ai valori negoziati.
Inoltre, la CVM è competente per regolare e controllare: (i) l'emissione e la distribuzione dei valori mobiliari sul mercato, (ii) la negoziazione e l'intermediazione sui mercati di valori mobiliari e dei derivati, (iii) l'organizzazione, il funzionamento e le operazioni delle borsa valori, (iv) l'amministrazione di portafogli patrimoniali e la custodia di valori mobiliari, (v) audit di società per azioni aperte e (vi) i servizi di consulenza e analisi dei valori mobiliari, essendo queste attività, secondo l'ambito di applicazione, praticate da chi integra il sistema di distribuzione dei valori mobiliari:
(i) istituzioni finanziarie o altre società che abbiano come oggetto la distribuzione di valori mobiliari, (ii) società che abbiano come oggetto l'acquisto di valori mobiliari in circolazione sul mercato per essere rivenduti, (iii) società e agenti autonomi che esercitano attività di mediazione nella negoziazione dei valori mobiliari, sulla borsa valori o sul Mercato Over the Counter (OTC), (iv) borse valori, (v) entità del Mercato Over the Counter (OTC) organizzato, (vi) broker di merci e prodotti, (vii) operatori speciali e borse valori ed (viii) entità di compensazione e liquidazione delle operazioni con valori mobiliari.
La CVM può imporre sanzioni amministrative alle persone e alle entità che violino la Legge sul Mercato di Capitali, la Legge sulle Società per Azioni o altre leggi e regole per le quali sia responsabile la CVM. Le principali sanzioni che possono essere imposte dalla CVM sono: (i) richiami, (ii) multe, (iii) sospensione o cessazione dell'autorizzazione o della registrazione per l'esercizio delle attività che regola e supervisiona, (iv) sospensione o inabilità temporanea, fino ad un massimo di 20 anni, all'esercizio della carica di amministratore o di consigliere fiscale della società per azioni aperta, dell'entità del sistema di distribuzione dei valori mobiliari o delle altre entità che dipendono dall'autorizzazione o dalla registrazione alla CVM, (v) divieto temporaneo, fino ad un massimo di 20 anni, di praticare determinate attività od operazioni ad integrazione del sistema di distribuzione dei valori mobiliari o altre entità che dipendono dall'autorizzazione o dalla registrazione alla CVM e (vi) divieto temporaneo, fino ad un massimo di dieci anni, di attuare, direttamente o indirettamente, in una o più modalità, operazioni sul mercato dei valori mobiliari.
Le sanzioni imposte dalla CVM non pregiudicano la responsabilità civile e penale per chi infrange la Legge.
La CVM è membro del Consiglio dei Regolatori di Valori mobiliari delle Americhe (COSRA), dell'Organizzazione delle Commissioni dei Valori Mobiliari (IOSCO), dell'istituto Ibero-Americano dei Mercati dei Valori (IIMV) e del Mercato Comune del Sud (MERCOSUL).
La CVM ha anche ratificato i protocolli di accordo per la condivisione delle informazioni e assistenza giuridica ai regolatori di valori mobiliari nei seguenti paesi:
Stati Uniti (U.S. Securities and Exchange Commission e Commodity Futures Trading Commission), Sudafrica, Germania, Argentina, Australia, Bolivia, Canada (Quebec), Cile, Cina, Ecuador, Spagna, Francia, Grecia, Hong Kong, Isole Cayman, Israele, Italia, Lussemburgo, Malesia, Messico, Paraguay, Perù, Portogallo, Romania, Russia, Singapore, Tailandia, Taiwan.
7,2,3 Banca Centrale (BA CEN)
Secondo la Legge n° 4.595, del 31.12.1964 e successivi aggiornamenti, la Banca Centrale (BACEN) è responsabile per l'implementazione delle politiche del CMN relazionate alla: politica monetaria, controllo del cambio, regolamentazione delle istituzioni finanziarie, controllo di capitali stranieri e qualsiasi altra questione relazionata al mercato dei valori mobiliari, che sia di propria competenza, così come definito dal CMN.
La Banca Centrale è amministrata da un Gruppo Dirigenziale composto da nove membri (essendoci un presidente), i quali sono nominati dal Presidente della Repubblica dopo l'approvazione da parte del Senato Federale, tra cittadini di nazionalità brasiliana, di alta reputazione professionale e senza impedimenti a rivestire cariche con mandato a tempo indeterminato.
7,2,4 Autoregolamentazione
Le entità con poteri di autoregolamentazione, solitamente borse valori ed entità di Mercato Over the Counter (OTC) organizzato, sono soggette alla supervisione della CVM. Spetta a queste entità supervisionare i propri membri e assicurare il rispetto delle norme e dei regolamenti applicabili. Esistono anche entità puramente autoregolate, come l'associazione Brasiliana delle Entità dei Mercati Finanziari e di Capitali (ANBIMA).
7,2,4,1 Borse Valori
Tra le funzioni delle borse valori, ci sono l'organizzazione, la manutenzione, la registrazione e la supervisione delle operazioni con valori mobiliari. Pertanto le Borse Valori possono stabilire regole addizionali a quelle emesse dalla CVM.
La principale borsa valori brasiliana è la Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA). Attualmente possono essere negoziate sulla BM&FBOVESPA, previa autorizzazione della Banca Centrale e/o della CVM, secondo i casi, (i) valori mobiliari, (ii) diritti, (iii) indici, (iv) derivati, (v) titoli pubblici e (vi) altri titoli emessi da entità private.
La BM&FBOVESPA possiede un sistema di home broker, tramite il quale gli investitori possono inviare ordini ai rispettivi broker tramite Internet, i quali sono connessi ai sistemi elettronici della BM&FBOVESPA.
Nel dicembre del 2000, la BM&FBOVESPA lanciò il Nuovo Mercato, Livello 2 e Livello 1, speciali segmenti di quotazione sul mercato delle azioni per le società che accettino di seguire le regole di Corporate Governance e diffusione della informazioni (disclosure) più rigorose di quelle stabilite dalla legislazione brasiliana.
Il Nuovo Mercato è il segmento di quotazione che esige dalle società che vi aderiscono il grado più elevato di Corporate Governance rispetto agli altri segmenti speciali di quotazione. Per il Nuovo Mercato, la società è obbligata a, tra le altre regole: (i) avere il proprio capitale sociale composto esclusivamente da azioni ordinarie con diritto di voto, (ii) mantenere in circolazione almeno il 25% delle proprie azioni emesse (free float), (iii) estendere a tutti gli azionisti gli stessi termini e condizioni ottenuti dagli azionisti di maggioranza in caso di vendita al vertice (tag along del 100%), (iv) in caso di non-quotazione o cancellazione del contratto di Nuovo Mercato con la BM&FBOVESPA, fare un'offerta pubblica per ricomprare le azioni emesse da tutti gli azionisti almeno per il valore economico, (v) avere un Consiglio di Amministrazione composto da almeno cinque membri, essendo il 20% dei consiglieri indipendenti con durata massima del mandato di due anni, (vi) mettere a disposizione documenti di bilancio annuali in formato internazionalmente riconosciuto, (vii) divulgare dati finanziari completi, includendo relazioni societarie trimestrali con prove del flusso di cassa e relazioni consolidate revisionate da un auditor indipendente e (viii) divulgare mensilmente le negoziazioni con valori mobiliari di propria emissione da parte dei dirigenti, amministratori e azionisti di maggioranza.
Il Livello 2 impone, alle società che vi aderiscono, obblighi simili a quelli del Nuovo Mercato, sottolineando che, le compagnie aderenti al Livello 2 possono avere il proprio capitale composto da azioni ordinarie con diritto di voto e da azioni preferenziali senza diritto di voto o con diritto di voto ristretto. In determinate circostanze speciali, le azioni preferenziali acquisiscono diritto di voto come, per esempio, per l'approvazione delle fusioni e delle incorporazioni, coinvolgendo la società e gli accordi tra l'azionista di maggioranza e la società, sempre che tali decisioni siano soggette all'approvazione dell'assemblea degli azionisti.
Il Livello 1 impone alle società che vi aderiscono di: (i) mantenere almeno il 25% delle azioni emesse in circolazione (free float), (ii) divulgare dati finanziari completi (iii) mettere a disposizione documenti di bilancio annuali in formato internazionalmente riconosciuto (iv) divulgare mensilmente le negoziazioni con valori mobiliari di propria emissione da parte dei dirigenti, amministratori e azionisti di maggioranza.
La BM&FBOVESPA ha creato quindi il BOVESPA MAIS, segmento speciale di quotazione, il cui obiettivo è quello di rendere il mercato azionario più accessibile, soprattutto alle piccole e medie imprese. In linea di massima, le regole di quotazione sul BOVESPA MAIS sono simili alle regole del Nuovo Mercato, considerando che, per esempio, le società che aderiscono al BOVESPA MAIS possono avere capitale sociale composto anche da azioni preferenziali, le quali non potranno essere negoziate. La custodia e la liquidazione delle operazioni con valori mobiliari sono realizzate dalla camera di custodia della BM&FBOVESPA e attuate, di norma, il secondo o terzo giorno utile seguente alla data di realizzazione dell'operazione (rispettivamente, chiusura finanziaria e fisica).
7,2,4,2 Mercato Over the Counter (OTC( organizzato
II Mercato Over the Counter (OTC) organizzato è un ambiente di negoziazione amministrato da istituzioni autorizzate e soggette alla supervisione della CVM e che offre un sistema di negoziazione, oltre a stabilire regole e meccanismi di autoregolamentazione.
Su questo tipo di mercato possono essere negoziati: (i) azioni, (ii) obbligazioni, (iii) certificati di investimento nell'audiovisivo, (iv) quote di fondi di investimento chiuso, compresi i fondi immobiliari e i fondi di investimento in diritti di credito, (v) bonus per la sottoscrizione, (vi) indici rappresentativi del portafoglio di azioni, (vii) opzioni di compravendita di valori mobiliari, (viii) diritti di sottoscrizione e (ix) ricevute di sottoscrizione.
La CETIP S.A. -Scambio Organizzato di Profitti e Derivati, è un'entità di Mercato Over the Counter (OTC) che funziona anche come camera di custodia e liquidazione di titoli e valori mobiliari.
7,2,4,3 Associazione Brasiliana delle Entità dei Mercati Finanziari e di Capitali (ANBIMA)
L'Associazione brasiliana delle entità dei mercati finanziari e di capitali (ANBIMA) è un ente regolatore privato, attualmente rappresentante di più di 340 istituzioni, tra banche commerciali, multiple e di investimento, asset management, broker, distributrici di valori mobiliari e consulenti di investimento.
Il 12 giugno del 2011, la ANBIMA approvò il nuovo codice di autoregolamentazione (Codice ANBIMA), che prevede specifici modelli per la divulgazione di informazioni, i quali devono essere seguiti dai consociati della ANBIMA in quanto partecipanti come coordinatori alle offerte pubbliche di valori mobiliari. Il Codice ANBIMA stabilisce modelli operativi simili a quelli attuati nei paesi nei quali il mercato di capitali prevede livelli più elevati di organizzazione.
Cobiettivo del Codice ANBIMA è stabilire parametri riconosciuti, nei quali si basano le attività delle istituzioni finanziarie del mercato di capitali brasiliano. Superando i requisiti minimi previsti dalla regolamentazione applicabile ed equiparandosi ai moderni regimi di autoregolamentazione esistenti al mondo, il regime di autoregolamentazione previsto dal Codice ANBIMA definisce norme uniformi per la distribuzione pubblica di titoli a rendita fissa e variabile, sui mercati del settore primario e secondario. In accordo con le proprie disposizioni, le istituzioni finanziarie che agiscono come coordinatrici del sindacato dei distributori di titoli ("distributori di titoli") sono anche responsabili del contenuto dei prospetti e dei formulari di riferimento. Queste entità devono svolgere audit indipendenti per presentare tutte le informazioni rilevanti che riguardano la società emittente, i propri valori mobiliari e altri fatti che siano ritenuti importanti a fini decisionali per l'investitore per quanto concerne gli investimenti offerti o richiesti.
Il Codice ANBIMA inoltre stabilisce norme comprensive del contenuto minimo del prospetto di offerta e del formulario di riferimento, ossia, (i) informazioni sui fattori di rischio, senza attenuanti (ii) descrizione dei principali aspetti relazionati al settore di attività dell'emittente,
(iii) descrizione delle trattative dell'emittente e delle sue politiche di Corporate Governance, tutela dell'ambiente e responsabilità sociale,
(iv) analisi e discussione delle relazioni finanziarie dell'emittente da parte dell'amministrazione negli ultimi tre periodi di esercizio (MD&A),
(v) informazioni sui valori mobiliari esistenti e da emettere da parte dell'emittente, (vi) contenziosi rilevanti che coinvolgono l'emittente, (vii) operazioni con parti relazionate e con istituzioni partecipanti alla distribuzione dei titoli e (viii) descrizione delle trattative con le istituzioni partecipanti che attuino come coordinatrici dell'offerta.

7.3 Definizione di Valori Mobiliari
In Brasile, il concetto di valori mobiliari è formale e definito dalla legge. Secondo la Legge sul Mercato di Capitali, sono valori mobiliari: (i) azioni, obbligazioni e bonus di sottoscrizione, (ii) coupons, diritti, ricevute di sottoscrizione e certificati di aumento del numero di azioni, relativi ai valori mobiliari definiti nell'occorrenza precedente, (iii) certificati di deposito di valori mobiliari, (iv) cedole delle obbligazioni, (v) quote di fondi di investimento in valori mobiliari o di buoni fruttiferi, (vi) note commerciali, (vii) contratti assicurativi, di vendita opzionale o altri derivati i cui capitali soggiacenti siano valori mobiliari, (viii) altri contratti derivati indipendentemente dai capitali soggiacenti (ix) se offerti pubblicamente, qualsiasi altro titolo o contratto di investimento collettivo che generi il diritto di partecipazione, di partnership o di remunerazione, compreso i risultati della prestazione di servizi i cui rendimenti derivino dall'impegno dell'imprenditore o di terzi.
I seguenti titoli sono espressamente esclusi dalla definizione di valori mobiliari, e, di conseguenza, sono soggetti alla supervisione della Banca Centrale: (i) titoli di debito pubblico federale, statale e municipale e (ii) titoli di cambio di responsabilità di istituzioni finanziarie, eccetto le obbligazioni.

7.4 Offerta di Distribuzione di Valori Mobiliari in Brasile
7,4,1 Concetto di Offerta Pubblica di Distribuzione di Valori Mobiliari
L'offerta pubblica di distribuzione di valori mobiliari in Brasile è soggetta alle restrizioni imposte dalla Legge per il Mercato dei Capitali. Le offerte pubbliche di distribuzione dei valori mobiliari devono essere prima registrate alla CVM.
Secondo la Legge sul Mercato di Capitali e la Normativa CVM n° 400, del 29.12.2003, e successivi aggiornamenti (Normativa CVM 400), sono considerati atti di distribuzione pubblica e, quindi, soggetti alla registrazione previa da parte della CVM, la vendita, la promessa di vendita, l'offerta di vendita o sottoscrizione, l'accettazione della richiesta di vendita o sottoscrizione di valori mobiliari che comprenda uno dei seguenti elementi: (i) utilizzo di liste o bollettini di vendita o sottoscrizione, prospetti o annunci destinati al pubblico con qualsiasi mezzo e in qualsiasi forma, (ii) procura, integrale o parziale, di sottoscrittori o acquirenti indeterminati per i valori mobiliari tramite intermediari, rappresentanti, agenti o qualsiasi persona, integrante o meno, del sistema di distribuzione di valori mobiliari, (iii) negoziazione fatta in uffici o sportelli aperti al pubblico destinati, in maniera integrale o parziale, a sottoscrittori o acquirenti indipendenti, o (iv) utilizzo di pubblicità, orale o scritta, lettere, annunci, avvisi, specialmente tramite mezzi di comunicazione di massa o elettronici.
La registrazione ha l'obiettivo di garantire la divulgazione adeguata e la necessità di informazioni sull'emittente e sui valori mobiliari che quest'ultimo vuole vendere. La registrazione non tiene conto del rischio di emissione, non impedendo pertanto la vendita di valori mobiliari da parte di società amministrate male o che non generino utili, per esempio.
Un'innovazione apportata dalla Normativa CVM 400 è l'esenzione dalla registrazione dell'offerta o di alcuni suoi requisiti (comprese le pubblicazioni, i limiti, i procedimenti). Pertanto, la CVM deve tenere in considerazione: (i) la categoria della società per azioni aperta, (ii) il valore unitario dei valori mobiliari o il valore totale dell'offerta, (iii) il piano di distribuzione dei valori mobiliari, (iv) il fatto che l'offerta si realizzi in più di una giurisdizione, (v) le caratteristiche in caso di offerta di permuta, (vi) i destinatari dell'offerta o (vii) l'indirizzamento esclusivo ad investitori qualificati.
La Normativa CVM 400 permette che la società per azioni aperta che abbia già effettuato un'offerta pubblica, sottoponga, ai fini di archiviazione presso la CVM, un programma di distribuzione di valori mobiliari, con l'obiettivo di effettuare, in futuro, le offerte pubbliche menzionate nel programma tramite l'utilizzo di un procedimento semplificato di analisi e registrazione. Il programma di distribuzione avrà un limite massimo di due anni e dovrà essere realizzato al massimo in un anno.
Oltre a questo, la Normativa CVM prevede la concessione della registrazione automatica delle offerte pubbliche di distribuzione di valori mobiliari emessi dall'emittente con vasta esposizione sul mercato. Per acquisire il suddetto status, l'emittente deve soddisfare contemporaneamente i seguenti requisiti: (i) negoziazione di azioni in borsa da almeno tre anni, (ii) espletamento tempestivo degli obblighi periodici negli ultimi dodici mesi e (iii) valutazione del mercato delle proprie azioni in circolazione pari o superiore a R$ 5 miliardi, in accordo con la quotazione di chiusura nell'ultimo giorno utile del trimestre anteriore alla data della richiesta di registrazione dell'offerta pubblica di distribuzione di valori mobiliari.
La Normativa CVM n° 471, dell'8.8.2008 (Normativa CVM 471), a sua volta, ha introdotto il procedimento semplificato per la registrazione di offerte pubbliche di distribuzione di valori mobiliari, che può essere utilizzato da: (i) società per azioni aperte, (ii) fondi di investimento o (iii) società straniere o patrocinate da programmi di certificati di deposito di valori mobiliari, BDR. Richieste di registrazione della prima offerta pubblica di distribuzione delle azioni, certificati di deposito di azione o BDR non possono essere realizzati tramite il procedimento semplificato. Basandosi sulla Normativa CVM 471, la CVM ha indetto con ANBIMA, il 20 agosto del 2008, un convegno affinché ANBIMA realizzasse un'analisi ed elaborasse relazioni tecniche relative alle richieste per la registrazione di offerte pubbliche di distribuzione tramite il procedimento semplificato.
Inoltre, la Normativa CVM n° 476, del 16.1.2009, definì la dispensa automatica dalla registrazione alla CVM delle offerte pubbliche realizzate con emissioni minime, tra le quali, note commerciali, cedole di credito bancario che non siano collegate alle istituzioni finanziarie, obbligazioni non convertibili o non permutabili in azioni, quote di fondi di investimento chiusi, certificati di ricevuta immobiliare o di agro business e certificati di diritti creditizi da agro business. Per usufruire della prerogativa di questa dispensa automatica di registrazione, l'offerta pubblica deve essere diretta, esclusivamente, al massimo, a cinquanta investitori qualificati, e i valori mobiliari offerti non possono essere sottoscritti o acquistati, secondo i casi, da più di venti investitori qualificati.
7,4,2 Procedimento di Registrazione
La distribuzione pubblica di valori mobiliari in Brasile richiede la registrazione della società per azioni aperta. Oltre alla registrazione alla CVM prima della distribuzione pubblica, la compagnia necessita anche di essere accettata sulla borsa valori o sul Mercato Over the Counter (OTC), organizzato o non-organizzato, nel quale i valori mobiliari saranno registrati.
7,4,3 Registrazione dell'Emittente come Società per Azioni Aperta
Secondo la Normativa CVM n° 480, del 7.12.2009, la richiesta di registrazione dell'emittente di valori mobiliari deve essere istruita con i seguenti documenti: (i) copia dell'atto dell'Assemblea Generale che approvi la richiesta di registrazione, (ii) copia dell'atto della riunione del Consiglio di Amministrazione o dell'Assemblea Generale che designi il dirigente responsabile delle relazioni con gli investitori, (iii) copia dello statuto societario, (iv) formulario di riferimento, (v) modulo di Iscrizione al Registro delle Imprese, (vi) documenti di bilancio sottoposti ad audit relativi agli ultimi tre periodi di esercizio societari, (vii) documenti di bilancio sottoposti ad audit elaborati specificatamente per la registrazione e relativi all'ultimo periodo di esercizio societario o successivo, in caso sia occorsa una variazione rilevante nella struttura patrimoniale dell'emittente o l'emittente sia stato costituito nello stesso periodo di esercizio della registrazione, (viii) osservazioni dell'amministrazione sulle differenze tra i documenti di bilancio relativi all'ultimo periodo di esercizio sociale, presentate conformemente al comma "f" e a quelli presentati conformemente al comma "g", se è il caso, (ix) copie degli atti di tutte le assemblee generali degli azionisti avvenute negli ultimi dodici mesi, (x) copia degli accordi tra gli azionisti o altri patti societari archiviati negli uffici dell'emittente, (xi) copia del contratto per l'esecuzione del servizio di valori mobiliari scritturali, (xii) formulario dei bilanci consolidati, DFP, relativo all'ultimo periodo di esercizio societario, m) politica di divulgazione delle informazioni, (xiii) formulari delle informazioni societarie trimestrali, ITR relativi ai primi tre trimestri del periodo di esercizio societario in corso, (xiv) copia dei termini del possesso degli amministratori dell'emittente, (xv) politica di negoziazione delle azioni e (xvi) dichiarazioni sui valori mobiliari dell'emittente detenuti dagli amministratori, dai membri del Consiglio Fiscale e da qualsiasi organo con funzioni tecniche o consultive creato secondo quanto previsto dallo statuto societario.
7,4,4 Requisiti per la Distribuzione Pubblica di Valori Mobiliari
L'offerta pubblica di distribuzione di valori mobiliari, sia nel settore di mercato primario che secondario, deve essere prima autorizzata dalla CVM. Quindi, l'istituzione finanziaria che sta conducendo l'offerta (istituzione leader) dovrà, insieme agli offerenti, istruire la richiesta di registrazione alla CVM con i seguenti documenti: (i) copia del contratto di distribuzione ed eventuali allegati, (ii) copie degli eventuali termini di adesione al contratto di distribuzione, (iii) copia del contratto di definizione del prezzo, (iv) copia di altri contratti relativi all'offerta, (v) copia del modello del bollettino di sottoscrizione o ricevuta di acquisto, (vi) copia delle minute del prospetto preliminare o definitivo, secondo il caso, (vii) copia degli atti dell'assemblea generale o della riunione del Consiglio di Amministrazione di approvazione della realizzazione dell'offerta, (viii) copia delle minute di avviso al mercato e degli annunci di inizio e chiusura dell'offerta, (ix) copia del modello del certificato dei valori mobiliari o copia del contratto con un'istituzione che presta il servizio di valori mobiliari scritturali, se è il caso, (x) trascrizione dell'emissione delle obbligazioni o relazione emessa dall'agenzia di valutazione dei rischi, se esistente (xi) dichiarazione comprovante l'aggiornamento della registrazione della società alla CVM, (xii) prova di espletamento di tutte le formalità legali e regolamentari, (xiii) ricevuta di pagamento della tassa di controllo, (xiv) dichiarazioni degli offerenti e dell'istituzione leader che attesti la veridicità delle informazioni contenute nei prospetti, (xv) dichiarazione della borsa valori o dell'entità di Mercato Over the Counter (OTC) organizzato che indichi il deferimento della richiesta di ammissione alla negoziazione del valore mobiliare, e (xvi) altre informazioni o documenti richiesti dalla CVM.
La CVM ha venti giorni utili, a partire dalla data di protocollo dei documenti sopra menzionati, per pronunciarsi sulla richiesta di registrazione, termine che può essere interrotto un'unica volta se la CVM richieda informazioni aggiuntive relative alla richiesta di registrazione dell'offerta. Il termine per presentare le richieste è fino a quaranta giorni utili, che possono essere prorogati per ulteriori venti giorni utili e/o interrotto per arrivare fino a sessanta giorni utili, tramite richiesta depositata dagli interessati. Aseguito del soddisfacimento delle richieste, la CVM si pronuncerà sulla registrazione in dieci o venti giorni utili, nel caso non ci siano o ci siano, rispettivamente, alterazioni ai documenti sottoposti alla CVM, congiuntamente alla richiesta di registrazione, che non derivino dal soddisfacimento delle richieste formulate dalla CVM. Nel caso la CVM riscontri il mancato soddisfacimento di tutte le richieste, concederà, prima di rifiutare la richiesta di registrazione, dieci giorni utili affinché gli interessati possano soddisfare interamente tali richieste.
7,4,5 Emissione di Depositary Receiptc Accesso al Mercato di Capitali Stranieri
Le società brasiliane che vogliano accedere al mercato di capitali straniero per ottenere risorse tramite l'emissione di azioni devono definire un programma di depositary receipts. I Depositary Receipt (DR) sono titoli che mettono in evidenza azioni o altri valori mobiliari relazionati alle azioni emesse da una società brasiliana a capitale aperto.
L'implementazione di tale programma richiede la nomina di un depositario, l'istituzione straniera che emetterà le DR all'estero basate nelle azioni in custodia a suo nome in Brasile, e di un'istituzione di custodia in Brasile, che dovrà custodire le azioni su cui si basano le DR.
Il programma di DR può essere patrocinato o meno da una compagnia brasiliana a capitale aperto. La costituzione e il funzionamento di un programma di DR richiede la previa approvazione della CVM e della Banca Centrale. La registrazione alla CVM ha come obiettivo l'assicurazione dello stesso livello di divulgazione delle informazioni tra i detentori delle DR e i detentori delle azioni su cui si basano. La registrazione alla Banca Centrale è necessario per garantire il trasferimento di risorse da e verso il Brasile.
Oltre alla registrazione del programma alla CVM e alla Banca Centrale, le azioni detenute da brasiliani o stranieri potranno essere in qualsiasi momento depositate in custodia per l'emissione dei corrispondenti DR all'estero. Per alienare l'investimento, gli investitori stranieri possono vendere DR all'estero o sollecitare al depositario la cancellazione dei DR per la vendita delle azioni in Brasile.
7,4,6 Accesso al Mercato Brasiliano di Società Straniere attraverso Programmi del BDR
Le società straniere possono negoziare i propri valori mobiliari sul mercato brasiliano delle azioni attraverso l'emissione di titoli di deposito di valori mobiliari emessi da istituzioni brasiliane, che rappresentano valori mobiliari emessi da società straniere a capitale aperto (BDR). I programmi di BDR devono essere precedentemente approvati dalla CVM e registrati alla Banca Centrale.
I BDR possono essere emessi sia in un programma patrocinato, che ha tre livelli differenti, sia in un programma non patrocinato. In entrambi i casi, gli emittenti di valori mobiliari soggiacenti sono soggetti, nei rispettivi paesi di origine, alla supervisione delle agenzie con funzioni simili a quelle dalla CVM e che abbiano siglato un accordo di cooperazione con la CVM.

7.5 Offerta per l’Acquisto di Azioni delle Società Brasiliane
7.5.1 Offerta Pubblica per l9cquisizione di Controllo
In accordo con la Legge sulle Società per Azioni, l'acquisizione del controllo di una società brasiliana con capitale aperto può essere effettuata in denaro contante o tramite permuta di azioni. In quest'ultimo caso, l'offerta pubblica dovrà essere precedentemente registrata presso la CVM.
L'offerta dovrà essere effettuata per un numero di azioni con diritto di voto sufficiente per assicurare il controllo della società e dovrà essere intermediata e garantita da un'istituzione finanziaria.
La stesura dell'offerta per l'acquisto di azioni dovrà prevedere la divulgazione, tra le altre cose, dell'identità dell'acquirente, del numero di azioni che si propone di acquisire, del prezzo e delle altre condizioni di pagamento, del processo per l'offerta di acquisto delle azioni e degli altri termini e condizioni dell'offerta di acquisto.
Se, fino a poco tempo fa, la grande concentrazione delle azioni con diritto di voto risultava in possesso dell'azionista di maggioranza, quindi, di fatto, la quasi totalità delle cessioni di controllo della società per azioni aperta era eseguita attraverso operazioni private, attualmente, si può dire che si verifica un fenomeno definito "polverizzazione del controllo", derivante dall'aumento delle società per azioni aperte che presentano una struttura azionaria nella quale non esiste un unico azionista o gruppo di azionisti detentori della maggioranza del capitale votante. Questo fenomeno rende possibile che il controllo azionario di queste società sia acquisito sul mercato con offerte pubbliche per l'acquisizione del controllo, senza previa negoziazione tra i suoi principali azionisti.
+.5.2 Offerta per l9Acquisto di Azioni per Liquidazione del capitale della Società Brasiliana
L'azionista di maggioranza o la stessa società per azioni aperta possono, in qualsiasi momento, lanciare un'offerta di acquisto di azioni per l'acquisizione di tutte le azioni in circolazione con o senza diritto di voto, al fine di liquidare il capitale della società.
Attraverso l'offerta di acquisto delle azioni per la liquidazione del capitale, gli azionisti sono interpellati per: (i) vendere le proprie azioni all'azionista di maggioranza o alla società stessa, secondo il caso, ed (ii) esprimere la propria opinione a favore o contro la liquidazione.
La liquidazione del capitale è soggetta all'accettazione dell'offerta o all'accordo con la cancellazione dal registro degli azionisti titolari di più di due terzi delle azioni in circolazione, considerando come azioni in circolazione ai fini della liquidazione, solo le azioni i cui titolari siano espressamente d'accordo con la cancellazione dal registro o si pronunciano a favore dell'esecuzione dell'offerta.
A seguito della conclusione dell'offerta pubblica di acquisto per la liquidazione del capitale, in caso rimangano in circolazione meno del 5% delle azioni emesse dalla società, gli azionisti, riuniti in assemblea generale, potranno approvare il riscatto di tali azioni al valore stabilito dall'offerta, dal momento che il valore di riscatto sia depositato presso un istituto bancario autorizzato dalla CVM.
7.5.3 Offerta Volontaria per l'Acquisto di Azioni
L'acquisizione di azioni di una società per azioni aperta da parte di un azionista di maggioranza, senza la realizzazione di offerta pubblica, è limitata all'acquisizione di un terzo del totale delle azioni di ciascuna specie e classe in circolazione.
L'offerta di acquisto delle azioni deve essere precedentemente approvata dalla CVM ed è vincolata all'accettazione di un numero massimo o minimo di azioni. La stesura dell'offerta dovrà contenere le seguenti informazioni in relazione all'offerta per l'acquisto di azioni, tra le altre: (i) termini e condizioni dell'offerta, (ii) se l'offerta costituisce la condizione di trattativa per il trasferimento del controllo azionario della società, specificando in questa casistica, la tipologia di condizione, (iii) motivazioni e obiettivi dell'offerta e (iv) intenzione dell'offerente di liquidare il capitale della società.
Oltre a ciò, se l'azionista di maggioranza avanza una nuova offerta di acquisto entro i due anni a un prezzo più alto del prezzo di acquisto accettato durante la prima offerta, coloro che avessero accettato la prima offerta dovranno essere rimborsati per la differenza di prezzo.
Se, entro un anno dall'offerta, accade qualche evento che revochi l'esercizio del diritto di ritiro, gli azionisti che avessero venduto le proprie azioni nell'offerta per l'acquisto di azioni, ma che possedevano il diritto di ritiro se non avessero venduto le proprie azioni, avranno diritto a ricevere qualsiasi differenza positiva tra il valore del rimborso e il prezzo ricevuto al momento dell'accettazione dell'offerta.
Nel caso in cui l'offerta per l'acquisto abbia l'obiettivo di acquisire più di un terzo delle azioni in circolazione sul mercato, o il risultato dell'acquisto sia di più di un terzo di tali azioni, dovranno essere seguite le regole stabilite per l'offerta di liquidazione del capitale.

7.6 Regole di Protezione all’Investitore
7.6.1 Divulgazione delle informazioni sulle Società per Azioni Aperte
Le società per azioni aperte devono elaborare documenti di bilancio ogni trimestre (Report Informativo Trimestrale - ITR) e documenti di bilancio annuali (Documenti di bilancio Standard - DFP). L'ITR deve essere accompagnato dalla relazione di revisione speciale dei revisori indipendenti e la DFP deve essere oggetto di audit.
Inoltre, in accordo con la Normativa CVM 480, l'iscrizione al registro delle imprese deve essere sempre aggiornata, dovendo la società per azioni aperta inviare alla CVM la versione aggiornata entro sette giorni utili a partire dal fatto che è causa della modifica nel registro. Il modulo di riferimento, a sua volta, deve essere: (i) inviato entro cinque mesi dalla data di chiusura di ciascun esercizio societario, (ii) aggiornato insieme alla richiesta di registrazione della distribuzione pubblica di valori mobiliari, o (iii) aggiornato fino a sette giorni utili dal verificarsi di determinate situazioni, tra le quali (i) alterazione dell'amministratore o di un membro del Consiglio Fiscale dell'emittente, (ii) emissione di nuovi valori mobiliari, sottoscritti privatamente, (iii) alterazione degli azionisti di maggioranza, diretti o indiretti, (iv) variazione di posizioni azionarie uguali o superiori al 5% della stessa tipologia o classe delle azioni dell'emittente e (v) incorporazione delle azioni, fusione o scissione che coinvolge l'emittente.
La società dovrà, quindi, pubblicare annunci di fatti rilevanti sempre che gli atti o i fatti siano rilevanti nella negoziazione dei suoi valori mobiliari.
7.6.2 Divulgazione delle informazioni sugli Azionisti delle Società per Azioni Aperte
Qualsiasi azionista, sia quelli di maggioranza, diretti e indiretti, che quelli membri del Consiglio di Amministrazione o del Consiglio Fiscale, devono notificare alla società per azioni aperta se si è verificato un aumento
o una riduzione della propria partecipazione del 5% o più della specie
o classe delle azioni di tale società. Questa notifica deve contenere informazioni relative al numero di azioni comprate o vendute, prezzo al quale le azioni sono state acquisite o liquidate, ragioni, obiettivi relazionati alla negoziazione e una dichiarazione del compratore sull'esistenza di qualsiasi contratto in relazione all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di valori mobiliari emessi dalla società. Il dirigente responsabile delle relazioni con gli investitori della società per azioni aperta è responsabile del passaggio di tali informazioni alla CVM e alla borsa dei valori o alle entità del Mercato Over the Counter (OTC) organizzato nei quali sono ammessi alla negoziazione i valori mobiliari della società.
7.6.3 Manipolazione del Mercato e altre Pratiche Fraudolente sul Mercato dei Valori Mobiliari
La CVM mira a impedire: (i)manipolazione del prezzo, (ii) riproduzione di condizioni artificiose di domanda, offerta o prezzo, (iii) adozione di pratiche non eque e (iv)operazioni fraudolente.
La manipolazione del prezzo sul mercato dei valori mobiliari e l'utilizzo di qualsiasi processo o artificio, direttamente o indirettamente, per aumentare, mantenere o ridurre il prezzo dei valori mobiliari, inducendo parti terze all'acquisto o alla vendita.
Le condizioni artificiose di domanda, offerta o prezzo dei valori mobiliari sono quelle create a decorrenza delle negoziazioni per le quali i partecipanti o intermediari, per azione od omissione dolosa, provochino, direttamente o indirettamente, alterazioni nel flusso degli ordini di compra-vendita dei valori mobiliari. Un'operazione fraudolenta sul mercato dei valori mobiliari è un'operazione per la quale si utilizzino artifici destinati a indurre o mantenere i terzi in errore, con l'obiettivo di trarre un vantaggio illecito, di natura patrimoniale, per le parti coinvolte nell'operazione, per l'intermediario o per terzi.
Una pratica non equa sul mercato dei valori mobiliari è una pratica che implichi un trattamento per qualsiasi delle parti coinvolte nella negoziazione di valori mobiliari che la collochi in una posizione indebita di disequilibrio o disuguaglianza rispetto agli altri partecipanti all'operazione.
La violazione delle suddette regole è considerata un'infrazione grave del regolamento della CVM, e prevede sanzioni amministrative per i fraudolenti. Inoltre, il danno, causato all'imprenditore, derivato dalla suddetta condotta illecita, genera il diritto per la parte lesa a ottenere un indennizzo per le perdite e i danni subiti.
+.6.4 Utilizzo di Informazioni Privilegiate
Sono definiti Insider gli azionisti di maggioranza, dirigenti, membri del Consiglio di Amministrazione, membri del Consiglio Fiscale e di qualsiasi organo con funzioni tecniche o di consulenza, impiegati della società. In accordo con la regolamentazione della CVM, gli Insider non possono rifarsi su informazioni connesse a fatti rilevanti o a informazioni alle quali hanno accesso privilegiato, per ottenere qualsiasi vantaggio indebito, per se stessi o per altri, attraverso la negoziazione di valori mobiliari.
Nonostante non siano definibili come Insider, le seguenti persone sono soggette alle stesse restrizioni: broker, intermediari e altri membri del sistema di distribuzione e chiunque, in virtù della propria posizione o funzione o per qualsiasi altro motivo, sia a conoscenza di informazioni rilevanti divulgabili sul mercato. I rapporti famigliari sono tenuti in considerazione per la definizione dello status di Insider.
Anche l’Insider trading è considerata una grave infrazione. La divulgazione di informazioni riservate è un'infrazione altrettanto grave della regolamentazione CVM; sono previste sanzioni per chi pratica questi atti illeciti. L'investitore parte lesa nella compra-vendita di valori mobiliari a causa dell'utilizzo di informazioni riservate, avrà diritto ad un indennizzo per le perdite e i danni subiti.

7.7 Legge Antiriciclaggio
La Legge n° 9.613, del 3.3.1998 (Legge Antiriciclaggio), dispone in materia di riciclaggio di denaro sporco o di occultamento di beni, diritti o valori.
Tale legge presenta diversi obblighi per le persone giuridiche che partecipano al mercato dei valori mobiliari, includendo le borse valori, il mercato Over the Counter organizzato, banche, broker, intermediari, amministratori di risorse, agenzie e rappresentanti di istituzioni finanziarie straniere.
Gli obblighi imposti a queste persone dalla Legge antiriciclaggio includono: (i) identificazione dei propri clienti e mantenimento dell'archivio aggiornato in termini di istruzioni emanate dalle autorità competenti, (ii) mantenimento del registro di tutte le operazioni che superino il limite fissato dall'autorità competente, (iii) rispetto, secondo quanto stabilito dall'organismo giuridico competente, dei requisiti formulati dal Consiglio di Controllo delle Attività Finanziarie (COAF) e (iv) sviluppo ed implementazione di sistemi di controllo interno per monitorare ed individuare operazioni che possano essere a rischio di riciclaggio di denaro, come, per esempio, operazioni che coinvolgono quantità di denaro non coerenti con la situazione finanziaria delle parti in esame, negoziazioni che repentinamente causino perdite o utili per una delle parti e negoziazioni che coinvolgono quantità di denaro sostanzialmente superiori a quelle possibili alle condizioni di mercato.
7.8 Sanzioni Civili
7.8.1 Vendita di Valori Mobiliari in Violazione dei Requisiti di Registro e/o di Prospetto
Se un investitore acquisisce un valore mobiliare liquidato infrangendo i requisiti legali di registro o di prospetto, possono essere applicate le seguenti sanzioni: (i) azione di indennizzo per perdite o danni, situazione regolata dalla Legge n° 7.913, del 7.12.1989, proponibile dal Pubblico
Ministero ex officio o per richiesta della CVM; (ii) azione di perdite e
danni con fondamento nell'articolo n° 186 del Codice Civile, che può essere proposta dalla persona pregiudicata per qualsiasi azione od omissione di persona fisica o giuridica.
Gli investitori possono inoltre recuperare perdite da qualunque persona abbia realizzato operazioni fraudolente o posto in essere condizioni artificiose di domanda, offerta o prezzo, manipolazione di prezzo o realizzazione di pratiche non eque.
Si possono proporre azioni contro gli amministratori della società per azioni aperta in ragione di informazioni ingannevoli o di omissioni contro l'amministrazione dell'emittente (consiglieri o dirigenti), con fondamento negli articoli 155 e 157 della Legge sulla Società per Azioni. Qualsiasi azionista può iniziare tale azione nel caso in cui l'amministrazione della società non si pronunci per intraprendere un'azione entro tre mesi dalla decisione dell'assemblea degli azionisti. Gli azionisti che rappresentano il 5% o più delle azioni della società possono proporre azioni giuridiche contro l'amministrazione della società, indipendentemente dall'opinione dell'assemblea degli azionisti.
Qualsiasi investitore può, inoltre, sottoporre a indagine gli emittenti, underwriter e intermediari, in caso la partecipazione all'atto illecito possa essere provata dall'investitore.
7.8.2 Insider Trading
Quando un investitore subisce una perdita in seguito ad operazioni realizzate da insider, l'azione giuridica può essere proposta secondo quanto prevede la Normativa CVM n° 8, del 8.10.1979, e agli articoli 147, 182 e 186 del Codice Civile.
7.8.3 Attività di Brokeraggio Fraudolento e Utilizzo di Conti di Brokeraggio
7.8.3.1 Commissione Eccessiva
o Profitto Ingiustificato sulla Commissione
Quando un investitore subisce danni a causa di pratiche fraudolente di intermediazione nella compra-vendita di valori mobiliari, come, per esempio, quando risultino utili o commissioni eccessivi o indebiti, le misure da utilizzare includono la proposizione dell'azione giuridica, secondo quanto previsto dall'articolo 186 del Codice Civile e sugli articoli 18 e successivi del Codice di Difesa del Consumatore.
7.8.3.2 Operazione in caso di Insolvenza o di Condizione Finanziaria Passiva e altre Situazioni Dannose causate da Intermediari
Se un qualunque investitore subisce un danno in seguito al fatto che un proprio broker sia insolvente o in situazione economica passiva, si possono proporre azioni ordinarie contro lo stesso broker secondo quanto previsto dall'articolo 186 del Codice Civile.
7.8.4 Azioni Collettive
Le azioni collettive in Brasile sono ristrette alle questioni di diritto ambientale e ad altre situazioni specifiche, che non includono i valori mobiliari. Il Pubblico Ministero può proporre azioni per conto e a beneficio degli investitori, con fondamento nella Legge n° 7.913, del 7.12.1989.
7.8.5 Rinuncia a Diritti
Gli investitori che acquisiscono valori mobiliari possono, in principio, rinunciare ai diritti relazionati alla Leggesul Mercato di Capitali e alle norme infra-legali. Tali rinunce possono non essere tenute in considerazione da un giudice, nel caso non siano comunicate all'investitore o nel caso in cui la rinuncia contraddica i principi fondamentali di tutela dell'investitore. I meccanismi di tutela del consumatore sono considerati una questione di ordine pubblico e, conseguentemente, non possono essere ricusati. Per la stessa ragione, gli accordi privati non impediscono azioni della CVM o delle borse valori.
7.8.6 Aspetti Procedurali
7.8.6.1 Giurisdizione
I tribunali statali hanno giurisdizione per le materie civili, che sono il fondamento delle questioni sopra trattate.
7.8.6.2 Competenza
In generale, il foro eletto nel luogo di domicilio dell'accusato, è competente per giudicare e analizzare i casi proposti secondo la Legge sui Valori Mobiliari.
7.8.6.3 Prescrizione
Secondo l'articolo 205 del Codice Civile, il termine di prescrizione è, in generale, di dieci anni.