In conformità a tali norme sono compresi nel concetto di capitale straniero:
“i beni, le macchine e gli impianti introdotti in Brasile senza una spesa valutaria iniziale, destinati alla produzione di beni o servizi, nonché le risorse finanziarie o monetarie introdotte nel Paese e destinate ad attività economiche, a condizione che, in entrambe le ipotesi, appartengano a persone fisiche o giuridiche residenti, domiciliate o con sede all’estero”.

La Costituzione Federale, in vigore dal 5.10.1988, conteneva delle restrizioni in materia di investimenti stranieri in determinati settori, e cioè:
I) ricerca e lavorazione dei giacimenti di petrolio, gas minerale ed altri idrocarboneti fluidi;
II) raffinamento di petrolio nazionale o straniero;
III) importazione ed esportazione di prodotti e derivati dalle attività previste sub I e II;
IV) trasporto marittimo del petrolio grezzo di origine nazionale e dei derivati prodottinel Paese, nonché il trasporto, per mezzo di condutture, di petrolio grezzo, dei derivatie gas naturale di qualsiasi origine;
V) ricerca,  lavorazione,  arricchimento,  industrializzazione,  commercio  di  minerali, minerali nucleari e loro derivati;
VI) trasporto ed utilizzazione di materiali radioattivi nel territorio nazionale;
VII) navigazione di cabotaggio;
VIII) servizi di telecomunicazione;
IX) servizi postali e posta aerea nazionale;
X) servizi di radiodiffusione sonora e televisiva;
XI) servizi ed installazioni di energia elettrica ed utilizzazione a fini energetici delle risorse idriche;
XII) navigazione aerea, aerospaziale e infrastruttura aeroportuaria.

A partire dal 1995, a seguito dialcune revisioni costituzionali, sono state ampliate le possibilità d’intervento degli investitori stranieri nelle materie sopra indicate, essendo stata eliminata la differenziazione delle imprese  costituite  in  Brasile  sulla  base dell’o rigine, nazionale o straniera, del capitale.

In virtù di tali novelle costituzionali è stata, inoltre, consentita la partecipazione straniera allo sfruttamento delle risorse minerarie ed idriche ed all’attività di navigazione di cabotaggio.
È stato, inoltre, eliminato il monopolio pubblico nei settori delle telecomunicazioni e radiodiffusione sonora e televisive e della distribuzione del gas canalizzato, ora aperti all’iniziativa privata, possibile adesso anche nel settore della ricerca ed estrazione del petrolio.

Un ulteriore intervento è stato effettuato dalla novella costituzionale n. 36, del 28.05.02, regolata dalla legge 10.610 de 20.12.02 che, modificando l’art. 222 della locale Costituzione Federale, ha reso possibile la partecipazione, in via indiret ta, di investitori stranieri in imprese di giornalismo e di diffusione radiotelevisiva.

È, infatti, possibile, la partecipazione, sino al trenta per cento del capitale sociale, mediante una società costituita in conformità con le leggi brasiliane.

Permangono, infine, determinate restrizioni (oggetto di discussione e possibile modifica) agli investimenti stranieri in Brasile, che proibiscono o limitano la partecipazione del capitale straniero nelle seguenti attività, tra l’altro:
a. svolgimento di attività relative ad energia atomica ed elettrica;
b. proprietà di aree rurali ed attività commerciali in zone di frontiera internazionale;
c. trasporto aereo interno;
d. industria aerospaziale;
e. industria di pesca;
f. poste e telegrafi.

È importante evidenziare c he in data 11 gennaio 2003, è entrato in vigore in Brasile il Nuovo Codice Civile (NCC), approvato dalla Legge 10.406 del 10 gennaio 2002.

Tale intervento legislativo ha unificato le normative che erano regolate in precedenza dal Codice Civile e dal Codice Commerciale, adottando un sistema unico per il Diritto Privato (alla stregua del Codice Civile Italiano del 1942).

La locale Banca Centrale (Banco Central do Brasil) costituisce un organismo con potere normativo e di controllo, in sede valutaria, inserito nell’ambito del potere esecutivo, privo, quindi, della caratteristica di indipendenza, esistente in vari altri Stati.

Il capitale straniero deve essere registrato (mediante dichiarazione elettronica,  a partire dal settembre del 2000 - Circular BACEN nº 2.997 del 15.08.2000) presso il Registro Declaratório Eletrônico del Banco Central do Brasil.

Il registro conterrà l’indicazione dei valori investiti in moneta straniera, il controvalore in moneta locale ed il numero di azioni o quote detenute dall’investitore.

Tale registrazione costituisce quindi, il presupposto necessario per la rimessa degli utili all’estero, per il rinvestimento degli stessi e per il rimpatrio del capitale investito.

Esistono varie modalità di registrazione in base al tipo di investimento:

a) Investimenti in denaro;
b) Investimenti in natura;
c) Investimento mediante conversione di crediti verso l’estero;
d) Investimento nel mercato di capitali

Conseguentemente, le operazioni di registrazione del capitale e dei finanziamenti provenienti da imprese con sede all’estero, sono oggi semplificate ed avvengono direttamente utilizzando lo specifico programma della locale Banca Centrale (SISBACEN).

Esistono, inoltre, regole specifiche da seguire correttamente in materia di prestiti internazionali e finanziamenti delle importazioni.

Le imprese che ricevono investimenti, o finanziamenti stranieri, sono sottoposte, inoltre, ad ulteriori obblighi suppletivi (come ad esempio il censimento periodico dei capitali stranieri, l’aggiornamento annuale dei dati di bilancio, ecc.).

La rimessa degli utili, relativi ad esercizi successivi all’1/01/96 non è soggetta a tributo.

Il Brasile è sottoscrittore di trattati contro le dopp ie imposizioni, in vigore con i seguenti paesi:

Africa del Sud, Germania, Argentina, Austria, Belgio, Canada, Cile, Cina, Corea del Sud, Danimarca, Equador, spagna, Filippine, Finlandia, Francia, Olanda (Paesi Bassi), Ungheria, India, Israele, Italia, Giappone, Lussemburgo, Messico, Norvegia, Portogallo, Repubblica Ceca e Slovacchia, Svezia ed Ucraina.

Tali trattati, prevedono le regole per evitare l’incidenza tributaria nei due paesi firmatari per le categorie di redditi indicate negli stessi.

In particolare il trattato tra Italia e Brasile è stato sottoscritto il 3.10.78 ed è entrato in vigore il 1º gennaio 1982.

Il Banco Central analizza il patrimonio netto dell’impresa basandosi sui dati del bilancio patrimoniale e potrà non autorizzare il rimpatrio totale degli importi registrati, nell’ipotesi in cui la rimessa causi una perdita della liquidità patrimoniale della società o l’impresa risulti essere insolvente.

I contratti relativi alla licenza per l’uso dei marchi, dei brevetti, al trasferimento di tecnologia  ed  all’assistenza  tecnica,  devono  essere  registrati  presso  l’INPI,  come c ondizione per l’opponibilità ai terzi, per la deducibilità fiscale e per la rimessa dei pagamenti a titolo di royalties all’estero.

Sulla rimessa di royalties e di pagamenti per la remunerazione di servizi tecnici, è prevista una ritenuta alla fonte del 15 %, se a carico dell’impresa straniera, o del 17,5%, se a carico dell‘impresa brasiliana, la cui recuperabilità è disciplinata dalle norme del trattato contro la doppia imposizione eventualmente esistente con il paese di residenza dell’impresa beneficiaria.

Oltre alle trattenute antecedentemente citate, su tale rimessa di royalties incide uno specifico contributo (CIDE - Contribuição de Intervenção no Domínio Econômico) del 10%.

7.1 Succursale di società estera.

(art. 64 e seguenti del Decreto-Legge n. 2.627 del 26.09.40, art. 300 Legge 6.404 del 15.12.76, art. 84 - comma IV della Costituzione 1988, artt. 1.134/1.141 NCC ed Istruzione Normativa n. 81 del 25.09.1999)

Le prescrizioni del NCC confermano la necessità di un’autorizzazione da parte del potere esecutivo, per il funzionamento di società estere in territorio nazionale.

La società estera che desideri ottenere tale autorizzazione per poter operare in Brasile, dovrà presentare domanda al Departamento Nacional de Registro do Comércio (DNRC), corredata da una specifica documentazione (art. 2º IN n. 81/99).

Il legale rappresentante della società deve essere obbligatoriamente residente nel paese, e dovrà ricevere poteri per trattare qualsiasi problematica relativa alla società e per ricevere citazioni. (art. 2º, V IN 81/99 ed art. 1138 NCC).

Concessa l’autorizzazione di installazione e funzionamento, la socie tà dovrà depositare i propri documenti presso la Junta Comercial dell’unità federativa dove verrà costituita la sede della succursale.

Per sostituire il legale rappresentante è necessario che i soci revochino i poteri e nominino contemporaneamente il sostituto.

Tutti gli atti o le operazioni eseguite in Brasile dalla società estera sono soggetti alla normativa ed alla giurisdizione brasiliana (art. 1137 NCC).

La casa madre deve procedere alla pubblicazione dei propri bilanci patrimoniali, conti economici e degli atti di amministrazione che devono essere pubblicati sulla base della legge del proprio paese d’origine, nonché nel Diario Oficial del Governo Federale e dello Stato dove sarà installata la sede (art. 1140 NCC e art. 6º IN 81/99).

La società estera, una volta installata  in Brasile,  deve operare in  conformità alle condizioni stabilite dal decreto di autorizzazione. In caso di modifiche di qualsiasi condizione, nonché in caso di modifica degli atti costitutivi della casa madre, dovrà essere sollecitato un nuovo decreto autorizzativo (art. 1139 NCC e art. 7º IN 81/99).

Per la scarsa flessibilità delle formalità descritte, le compagnie estere raramente ricorrono a tale tipo d’intervento diretto.

7.2 Costituzione di società

I tipi di società più comuni ed usati sono i seguenti:
- Società a responsabilità limitata (Sociedade Limitada – Ltda.);
- Società per azioni (Sociedade Anônima - S.A.);
- Società semplice (Sociedade Simples – S.S.).

Il NCC ha introdotto modifiche formali e sostanziali ai tipi di società sopra indicati. Sulla base dell’art. 2.031, le società già costituite alla data di entrata in vigore del NCC, devono aggiornare le clausole sociali, adattandole alle nuove regole entro il giorno11 gennaio 2007.

7.2.1 Società a Responsabilità Limitata

(Sociedade Limitada - Ltda.) (artt. 1.052/1.087 - NCC)Il modello di società in questione costituisce la forma preferita dagli investitori per lasemplicità di struttura, organizzazione e funzionamento, che comporta minori oneri e spese rispetto allá Sociedade Anônima (società per azioni).

La responsabilità dei soci è limitata alle quote di loro titolarità, ma sussisterà una responsabilità solidale per il versamento integrale del capitale sociale.

Gli utili possono essere distribuiti in proporzione alle quote, od in conformità a criteri stabiliti di comune accordo tra i soci.

L’amministrazione può essere affidata ad uno o più amministratori, che siano o meno soci, residenti in Brasile, con poteri specificamente regolati e descritti nel contratto sociale I soci re sidenti all’estero devono nominare un procuratore residente in Brasile, responsabile innanzi all autorità locali per la loro partecipazione, con poteri per ricevere citazioni.

I soci stranieri non potranno esercitare l’amministrazione della società, ma dovranno nominare a tal fine un amministratore, residente in Brasile. La società è costituita, da due o più persone fisiche o giuridiche, rappresentate eventualmente da procuratori, mediante un contratto, che dovrà contenere la sottoscrizione di un avvocato, senza l’esigenza, in generale, di un capitale minimo, né di versamenti anticipati, dovendosi indicare il termine per il versamento dei conferimenti, i quali potranno essere espressi in denaro, in beni od in diritti.
Nell‘ipotesi di conferimenti in natura da parte dell’investitore straniero, è importante che i beni siano regolarmente importati. La Sociedade Limitada non ha l’obbligo di pubblicare i propri bilanci patrimoniali e conti economici.

Il 28 Dicembre 2007, è stata pubblicata la Legge 11.683 che modifica e revoca quanto disposto dalla Legge n°6.404/76 e dalla Legge n°6.385/79 ed applica alle società di grandi dimensioni, indipendentemente dal tipo societario, le disposizioni relative all'elaborazione ed alla divulgazione delle dimostrazioni contabili, cosí come revisione contabile indipendente  a  cura  di  revisori registrati presso  la  locale "Comissão de Valores Mobiliários" (CVM), in conformità a quanto stabilito dalla legge societaria 6.404/76.

La nuova normativa definisce quali società di grandi dimensioni, quelle società od insiemi di società gestite da un controllo comune, che presentino nell'esercizio sociale anteriore, attivo totale superiore a R$ 240.000,000,00 o ricavi lordi annuali superiori a R$ 300.000.000,00.

Il NCC ha previsto una disciplina maggiormente rigida per quanto concerne i quorum deliberativi nelle società in oggetto. Le materie più rilevanti, devono essere necessariamente approvate dalla maggioranza minima di ¾ del capitale ecioè:

i) qualsiasi modifica del contratto sociale;
ii) incorporazione, fusione, scioglimento o scissione della società e termine della liquidazione.

Conseguentemente la maggioranza necessaria per esercitare un controllo in tali società è quella del 75%, pertanto è consigliabile la strutturazione in una Sociedade Anônima, se esistono altri tipi di necessità nei rapporti societari.

Devono essere realizzate assemblee annuali dei soci nell’ipotesi in cui la società abbia più di 10 soci. Il NCC stabilisce la necessità di una riunione od assemblea ordinaria dei soci, da realizzarsi entro il quarto mese successivo alla chiusura dell’esercizio sociale, al fine di verificare i conti dell’amministrazione e deliberare sul bilancio patrimoniale ed il conto economico.

7.2.2 Società per Azioni
(Sociedade Anônima - S.A.).

(Legge n. 6.404 del 15.12.76 ed ulteriori modifiche – Legge 10.303 del 31.10.2001 - artt. 1.088- 9 NCC)
La S.A. brasiliana è assimilabile alla Corporation americana ed alla società per azioni italiana.

Tale tipo di società è la forma più idonea per medie e grandi imprese.

I soci o azionisti devono essere come minimo due persone fisiche o giuridiche. La loro responsabilità sarà limitata al prezzo d’emissione delle azioni sottoscritte o acquisite.limitata al prezzo d’emissione delle azioni sottoscritte o acquisite Sulla base della possibilità che le azioni siano o meno ammesse alla negoziazione nella Borsa di Valori, la S.A. potrà essere “aperta” oppure “chiusa”.

Le società quotate in borsa sono sottoposte alla regolamentazione della CVM – Comissão de Valores Mobiliários. In occasione della sottoscrizione del capitale, gli azionisti devono versare in denaro il 10% (dieci percento) del valore delle azioni sottoscritte; tale importo sarà depositato presso un istituto bancario, e potrà essere prelevato soltanto dopo la registrazione del verbale di costituzione della società presso la competente Junta Comercial e la sua pubblicazione sulla stampa locale.

Le azioni potranno avere o no un valore nominale e devono essere nominative.

In base alla natura dei diritti e delle facoltà concesse ai loro titolari le azioni possono essere comuni, privilegiate od usufruttuarie. Il diritto di voto spetta solo agli azionisti titolari di azioni comuni, ed a quelli titolari di azioni privilegiate in casi specifici.

Il numero delle azioni privilegiate senza diritto di voto, o con limitazioni di tale diritto (secondo quanto stabilito nello statuto), non può eccedere il 50% delle azioni emesse.

A seguito della riforma della legge delle Società per Azioni (Legge n. 10.303 del 31 ottobre 2001) sono state introdotte maggiori tutele a favore dei soci minoritari.

È importante evidenziare che, a differenza delle società a responsabilità limitata, il controllo potrà essere esercitato, sulla base della normativa, dal socio che detenga la maggioranza assoluta delle azioni.

7.2.2.1 Procedimento di costituzione

Sulla base della locale normativa, le società straniere che siano o desiderino essere titolari di beni immobili, veicoli, imbarcazioni, aeronavi, partecipazioni societarie, conti correnti presso una banca od investimenti nel mercato finanziario, sono obbligate ad ottenere l’iscrizione presso il locale fisco federale.

Tale iscrizione (CNPJ/MF – Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas del Ministério da Fazenda), che è in ogni caso unica e relativa alla titolarità di qualsiasi bene in Brasile, dovrà essere effettuata, a mezzo di un procuratore speciale, residente in Brasile, identificato come persona fisica responsabile.
In alternativa, per operazioni da registrare presso la Banca Centrale, il CNPJ sarà e messo mediante l’iscrizione della società straniera presso il relativo Cadastro de Empresa (Cademp), e successiva presentazione dei documenti.

Le persone fisiche straniere che investano in Brasile, dovranno invece ottenere l’iscrizione innanzi il CPF/MF – Cadastro Nacional de Pessoas Físicas del Ministério da Fazenda, per essere identificate fiscalmente inBrasile.Dopo aver ottenuto il codice fiscale, per entrambi i tipi societari esaminati, è necessario che gli atti costitutivi, dopo la sottoscrizione, siano presentati per l’omologazione presso la Junta Comercial territorialmente competente.

Al termine di tale procedura (che dura circa 15 gg.) la società brasiliana appena costituita dovrà ricevere a sua volta il numero di iscrizione nel CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas), cioè il proprio codice fiscale.

Per poter operare, la società dovrà richiedere le seguenti ulteriori iscrizioni:

- Iscrizione municipale (CCM - Cadastro Contribuintes Mobiliários) - al fine, tra l’altro, di poter adempiere alla legislazione tributaria municipale.
- Alvará de localização e funcionamento - necessario per l’esercizio dell’attività desiderata, e rilasciato dal Municipio di localizzazione.
- Iscrizione statale (I.E. - Inscrição Estadual) – (equivalente alla partita IVA), necessaria alle imprese industriali e commerciali per le operazioni di circolazione dei prodotti.
- Iscrizione Sisbacen (Sistema del Banco Central) – necessaria per le registrazioni delle operazioni relative agli investimenti o finanziamenti stranieri.

Tali attività richiedono normalmente da 60 a 120 gg.

I costi di costituzione delle forme societarie sopra indicate dipendono normalmente dal valore dell’investimento e dal tipo di attività richiesta in base agli studi di consulenza.

7.2.3 Società Semplice (Sociedade Simples)

(artt. 997/1038 NCC)Questa società è caratterizzata dalla natura dei suoi obiettivi, non imprenditoriali.
L’art. 966 NCC definendo il concetto d’imprenditore ha escluso dallo stesso l’esercizio di attività di professioni intellettuali, di natura scientifica, letteraria od artistica, anche se condotte con ausiliari o collaboratori.

Conseguentemente sulla base dell’art. 982 NCC, lo svolgimento di tali attività non imprenditoriali determinerà la natura societaria indicata, che potrà rivestire la forma che il NCC specificamente disciplina, od anche una delle forme delle altre società.

La natura della società semplice dipende quindi dal tipo di attività che svolgerà, e non dalla sua forma.

La normativa specifica della società semplice prevede che la responsabilità dei soci è illimitata, nel senso che, se il patrimonio sociale non é sufficiente per soddisfare i creditori, i soci, in via sussidiaria, risponderanno con i loro beni in proporzione alla propria partecipazione al capitale sociale, fino alla liquidazione totale dell’obbligazione. È inoltre possibile inserire nel contratto sociale una clausola che preveda la responsabilità solidale.

È importante in ogni modo evidenziare, come anticipato, che la società potrà anche adottare la forma della società a responsabilità limitata, con conseguente modifica del regime di responsabilità dei soci.

Il procedimento costitutivo della Sociedade Simples è analogo a quello sopra indicato per le società a responsabilità limitata, ad eccezione dell’organo di registrazione, che, in questo caso, è il Registro Civil de Pessoas Jurídicas.

7.3 Personalità Giuridica

Il NCC, basandosi su un’interpretazione costante e consolidata della locale giurisprudenza, ha disciplinato un importante istituto per la tutela dei terzi.
L’art. 50 del NCC prevede, infatti, la responsabilità personale dei soci e degli amministratori nelle ipotesi di abuso della personalità giuridica, a causa del disvio di finalità o confusione patrimoniale (disregard doctrine).

Tale istituto permette la dichiarazione di inefficacia della personalità giuridica, coinvolgendo il patrimonio personale dei soci o degli amministratori in relazione agli effetti di determinate obbligazioni, in presenza dei requisiti sopra indicati.

Tra i presupposti per la concessione di tale visto, evidenziamo la proporzione tra lavoratori brasiliani e stranieri, in base alla quale la società nazionale deve mantenere una proporzione di 2/3 di funzionari nazionali ed 1/3 di manodopera straniera, sia in numero di dipendenti che in valore di stipendi.


Un altro tipo di visto è quello denominato permanente, che potrà essere richiesto a favore dell’amministratore o direttore straniero inviato da un investitore straniero che dimostri di aver effettuato un investimento minimo equivalente a US$ 200.000,00 nella società brasiliana.

Recentemente, come risultato dell’entrata in vigore delle nuove regole, è stata introdotta la possibilità di richiedere il visto permanente a favore dell’amministratore o direttore straniero di un investitore straniero che dimostri di aver effettuato un investimento minimo equivalente a US$ 50.000,00, con impegno a creare 10 nuovi posti di lavoro, nei successivi 2 anni dall’istallazione della società brasiliana o dall’assunzione delle funzioni del candidato.

Un amministratore o direttore, che abbia ottenuto un visto permanente, potrà amministrare anche altre società appartenenti allo stesso gruppo economico, mediante rilascio di una specifica autorizzazione da parte del Ministero del Lavoro.

Il visto permanente potrà essere concesso anche ad una persona fisica straniera che effettui direttamente un inv estimento uguale o superiore a R$ 150.000,00, in una società costituita od in fase di costituzione, sulla base della recente Risoluzione Normativa del Consiglio Nazionale di Immigrazione pubblicata il 10.02.2009.Tuttavia, è importante evidenziare che tale nuova Risoluzione prevede determinate esigenze, precedentemente non previste. La più rilevante consiste nell'obbligazione della presentazione di un Piano di Investimenti che specifichi dettagliatamente il progetto da sviluppare in Brasile. D'altro canto, il Consiglio Nazionale dell'Immigrazione valuterà all'atto della richiesta del visto, l'interesse sociale, caratterizzato dalla creazione di manodopera in Brasile, l'aumento della produttività, il trasferimento di tecnologia o la captazione di risorse per settori specifici.

Oltre alle modifiche summenzionate, la Risoluzione prevede che tale visto, garantirà allo straniero una durata di soggiorno di 3 anni.

In ultimo, la risoluzione prevede che potranno avvenire ispezioni in loco per verificare l`esercizio regolare delle attività da parte dello straniero, nonché l'adempimento del Piano di Investimenti.

Infine, una terza categoria di visti è quella prevista per i tecnici.In caso d’emergenza (situazione fortuita che metta in rischio la vita, l’ambiente,  ilpatrimonio o che abbia occasionato l’interruzione della produzione o della prestazione di un servizio), potrà essere concesso direttamente dalla ripartizione consolare competente, un visto di 30 giorni, non prorogabile.

Nelle altre ipotesi è possibile richiedere il visto per un termine determinato ed improrogabile di 90 giorni, oppure per 12 mesi (prorogabile per uguale periodo), essendo vietata espressamente la trasformazione in visto permanente.

Alla fine dell’esercizio fiscale dovrà essere effettuata una dichiarazione dei redditi finale con i conguagli necessari, a seguito del calcolo degli utili o perdite nel bilancio patrimoniale.Alla persona giuridica che opti per il regime tributario del lucro estimado,è data facoltà di sospendere o ridurre il pagamento delle imposte se dimostri che il valore delle imposte dovute, calcolato sulla base del lucro Real del periodo di riferimento, sia uguale od inferiore al valore dell'imposta sul reddito effettivamente pagata "por estimativa " nello stesso periodo.

Una rilevante alternativa permette che le imprese optino per il sistema del così detto lucro presumido (che è una percentuale del ricavo lordo dell’impresa, maggiorato di altri ricavi e capital gain), anche per società che abbiano una partecipazione straniera nel capitale, con alcune eccezioni (ricavi superiori a R$ 48.000.000,00, istituzioni finanziarie; società che ricevano dividendi dall’estero; società che godano di esenzioni o riduzioni fiscali, tra l’altro).

In quest’ipotesi, il pagamento delle imposte sarà effettuato in conformità ad una percentuale del fatturato, utilizzando coefficienti che variano in virtù del tipo d’attività svolta, senza alcuna necessità di effettuare dei conguagli alla fine dell’esercizio.Tale scelta semplifica, ovviamente, la tenuta dei registri contabili.

L’aliquota dell’imposta sui redditi delle persone giuridiche è del 15%.Sulla parte di utili eccedenti a R$ 240.000,00 per anno, o R$ 60.000,00 per trimestre,o R$ 20.000,00 per mese, è applicata un’aliquota addizionale del 10%.  Esistono ulteriori oneri, il cui obiettivo è il finanziamento della sicurezza sociale.In particolare va segnalata la Contribuição Social (CSLL), che è calcolata sugli utili delle persone giuridiche nell’ipot esi di lucro real, o sugli utili determinati in base all’applicazione di coefficienti sul fatturato (12% quale regola generale, o 32% per le imprese di servizi), applicandosi l’aliquota del 9%, con necessità di conguaglio nell’ipotesi di lucro estimado, o senza conguagli nell’ipotesi di lucro presumido.

Sui ricavi lordi, è dovuta la Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS), calcolata con l’aliquota del 3% (non recuperabile) sui ricavi per determinate categorie di imprese tra cui quelle il cui utile fiscale è verificato in base al sistema del lucro presumido o arbitrado. L’aliquota sarà del 7,6% (recuperabile) per le imprese, il cui utile fiscale sia accertato sulla base del lucro real,in linea di principio.

Infine, va segnalato il cont ributo per il Programa de Integração Social (PIS), calcolato normalmente con aliquota dello 0,65% (non recuperabile) sui ricavi per determinate categorie di imprese, tra cui quelle il cui utile fiscale è verificato in base al sistema del lucro presumido o arbitrado. L’aliquota sarà dell’1,65% (recuperabile) per imprese il cui utile fiscale è accertato in base al sistema del lucro real, in linea di principio.

Non sono oggetto del PIS o COFINS i ricavi provenienti da servizi o vendita di beni all’estero, ma tali contributi PIS e COFINS incidono sulle importazioni di beni e servizi.  È importante evidenziare che le operazioni d’importazione ed esportazione di beni, diritti e servizi, tra persone “vincolate”, o con persone fisiche o giuridiche residenti o con sedi in paesi con imposizione tributaria inferiore al 20%, sono sottoposte alle regole del transfer pricing, introdotte dalla legge 9.430/96, entrata in vigore in data 1.01.97.

Sulla base di tali regole, i prezzi utilizzati tra le parti vincolate non potranno eccedere quelli praticati nel mercato brasiliano in operazioni uguali o similari, utilizzando uno dei metodi di accertamento previsti nella legge citata.

Le regole inerenti al prezzo di trasferimento non si applicano nel caso di pagamento di royalties, assistenza tecnica, scientifica, amministrativa o similare.
Conseguentemente il costo risultatodall’applicazione di uno dei metodi di calcolo previsti potrá essere dedotto, mentre l’eventuale eccedenza dovrà essere aggiunta all’utile reale (lucro real).

9.2 Persone fisiche

Per quanto concerne l’imposizione sui redditi delle persone fisiche, la normativa tributaria prevede che i soggetti residenti in Brasile siano assoggettati all’imposizione su tutti i redditi prodotti, anche all’estero (con i meccanismi previsti nei trattati per evitare la doppia imposizione).

L’imposizione sui redditi è calcolata sulla base alla Tabella Progressiva sottostante in moneta brasiliana, i.e, reais:

9.3 Titolari di visto

Per quanto concerne i titolari di visto temporaneo e di visto permanente, si applicherà la normativa brasiliana tributaria in materia d’imposta sul reddito delle persone fisiche, a partire dalla data di arrivo, su tutti i redditi provenienti da qualsiasi fo nte brasiliana o straniera. Per i titolari di visto tecnico tale obbligo scatterà dopo 183 giorni di residenza.

11.1 Contratto di Compravendita Internazionale

I contratti internazionali sono gli strumenti per eccellenza del commercio internazionale, che stanno assumendo sempre maggiore importanza a seguito della globalizzazione. Il contratto di compravendita è considerato senza ombra di dubbio il più antico e il più importante per la sua funzione economica. Difatti, è il contratto che viene utilizzato da due o più soggetti per trasferire la proprietà di un bene verso il pagamento corrispettivo di un prezzo in danaro od altro valore economico.È, inoltre, consigliabile verificare se la legislazione locale brasiliana richieda autorizzazioni o registrazioni per l’importazione dei beni.

11.2 Contratto di agenzia e rappresentanza commerciale

Esistono due tipi di contratti per mezzo dei quali un’impresa straniera può avvalersi di una collaborazione commerciale per la vendita diretta dei propri prodotti nel mercato brasiliano: l’agenzia e la rappresentanza commerciale.Il contratto di agenzia è stato introdotto dal codice civile in vigore a partire dal 2002 (NCC), mentre il contratto di rappresentanza commerciale è disciplinato esclusivamente dalla legge n. 4.886 del 9 dicembre 1965 modificata dalla legge n.8.420 del 8 maggio del 1992.È importante osservare la differenza tra i contratti sopra indicati, in base alla quale ilrappresentante commerciale realizzerà affari in nome e per conto della società straniera, mentre l’agente è dotato, in linea di principio, soltanto di poteri per promuovere gli affari di una società terza, senza poteri per impegnare la stessa, realizzando pertanto soltanto un’attività preparatoria ed agevolatrice.In entrambi i casi conviene porre in essere le opportune cautele per evitare che il rapporto possa essere caratterizzato come lavoro subordinato, con le conseguenze previste dalla legislazione locale.

Agli stessi, oltre alla legge applicabile, si applicano sia gli usi e costumi internazionali, tra cui, secondo una parte della dottrina, anche la convenzione internazionale di Vienna, stipulata l´11 aprile del 1980, anche se non ancora ratificata dal Brasile.

11.3 Contratto di fornitura

L’attività di fornitura è regolata dal codice civile, ed ha per oggetto la vendita di prodotti, merce od articoli acquistati dal fabbricante e distribuiti a terzi, commercializzati in una certa zona, regione od area.La fornitura si caratterizza dalla circostanza che il fornitore ha la disponibilità giuridica della merce da distribuire.

11.4 Contratto di trasferimento di tecnologia ed assistenza técnica

I contratti di trasferimento di tecnologia ed assistenza tecnica devono rispettare la legge brasiliana ed essere sempre registrati presso l’Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI) per tutelarsi dal comportamento di terzi, per ragioni di deducibilità fiscale, ed infine per rendere possibile la rimessa di pagamenti di royalties all’estero.

L’art. 3 prevede tra i principi generali che è proibito stabilire un trattamento differenziato tra imprese brasiliane e straniere. D´Altra parte, è previsto che, a parità di condizioni, sarà data prevalenza ai beni e servizi prodotti da società brasiliane.

La proposta vincente dalla società straniera è, comunque, assoggettata alla stessa incidenza tributaria prevista per la società nazionale (art. 42). Nell’ipotesi di associazione tra una società straniera ed una nazionale, la società responsabile dovrà necessariamente essere l’impresa locale (art. 33).

Le società straniere devono nominare un procuratore residente in Brasile.I procedimenti previsti per la stipula di contratti con la Pubblica Amministrazione sono:
a) concorrenza;b) richiesta di prezzi;c) invito;d) concorso; ee) asta.

12.1 Concorrenza: le società devono dimostrare di essere in possesso dei requisiti previsti nel bando per l´esecuzione di quanto ivi previsto. La partecipazione ad una concorrenza internazionale deve rispettare la regolamentazione prevista dalle autorità valutarie e tributarie locali, e potrà essere effettuata isolatamente, od in associazione con società brasiliane. Alcune regole sopra indicate non si applicheranno, nell’ipotesi in cui le risorse finanziarie provengano da agenzie straniere di cooperazione o da organismi finanziari internazionali.12.1 

12.2 Richiesta di prezzi: tale procedimento viene utilizzato con imprese preliminarmente iscritte in appositi registri presso le autorità competenti, o con imprese che abbiamo i requisiti per esservi iscritte.

12.3 Invito: tale atto è realizzato mediante convocazione di almeno tre società interessate; a seguito di tale atto altre aziende che mostrino interesse potranno presentare successivamente la loro proposta.

12.4 Concorso: utilizzato per la scelta di un lavoro tecnico, scientifico od artistico. I vincitori riceveranno il premio o la remunerazione sulla base delle previsioni contenute nel relativo bando.

12.5 Asta: si utilizza per la vendita di beni immobili, o mobili inservibili o sequestrati, al miglior offerente, purché si raggiunga o superi il prezzo minimo fissato.La Pubblica Amministrazione potrà autorizzare o concedere l’esecuzione di servizi pubblici (ad esempio, autostrade federali, struttura per la navigazione spaziale ed aerea, aeroporti), a società private mediante specifica licitazione. Tali autorizzazioni e concessioni sono regolate dall’art. 175 della Costituzione Federale e dalla Legge 8.987 del 13 febbraio 1995.

1. Pre-analisi del mercato
   
   Analisi del mercato
   
   • analisi della catena del valore aggiunto
   • indagini di mercato sui bisogni e comportamenti degli utenti
   • previsione della domanda
   • analisi dei rischi (s.w.o.t analysis)
   • mappatura del contesto normativo
   • analisi delle barriere di ingresso
   • disponibilitàdelle risorse economiche
   • analisi delle spese 
   
   
2. Scelta del mercato in Brasile e delle modalità di ingresso
   
   Valutazione delle capacità aziendali
   
   • competenze aziendali
   • pianificazione aziendale e strategia
   • analisi SWOTS 
   
   
   Selezione del mercato /posizionamento
   
   • mappare le competenze interne rispetto alle opportunitàdi mercato
   • Assegnare le prioritàalle opportunitàpotenziali di mercato
   
   
   Valutazione delle opzioni di ingresso
   
   •valutazione delle opzioni di ingresso (acquisizione, joint venture, etc.) basate sulle valutazioni del mercato e delle capacitàinterne
   
   
   
3. Preparazione per l'ingresso nel mercato
   
   
   Acquisizione
   
   • identificazione e profilazione del target
   • prioritizzazione del target: elenco lungo, elenco breve e classifica
   
   
   Alleanze/Joint Venture
   
   • identificazione e selezione dei partner
   • valutazione del potenziale di crescita e delle sinergie
   • pianificazione operativa
   
   
   Progetto da Sviluppare (greenfield)
   
   • sviluppo del business plan
   • selezione della location/sito, prodotto, etc.
   • costruire un modello finanziario
   • pianificazione operativa
   • incentivi e struttura fiscale
   • preparazione della tabella di marcia
   
   
4. Implementazione

Acquisizione

• approccio al target
• due diligence preliminare
• due diligence dettagliata
• valutazione, negoziazione dell'accordo, strutturazione fiscale
• chiusura/IntegrazioneValutazione

Alleanze/Joint Venture•

• valutazione e pianificazione
• chiusura e implementazione
• integrazioneGreenfield

Progetto da Sviluppare (greenfield)

• implementazione del business plan
• pianificazione e progettazione operativa
• approvvigionamento
• acquisto e/o costruzione degli immobili
• assunzione del personale
• pianificazione e controllo del roll-out
• valutazione della location/Identificazione del sito